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06.08.2012

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Welcher Absatz in Ihrer GmbH-Satzung nichts verloren hat

In vielen GmbH-Satzungen findet sich standardmäßig folgender Absatz zu zustimmungspflichtigen Geschäften:

„Folgende Handlungen des Geschäftsführers bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
1. Abschluss von Miet- oder Leasingsverträgen,
2. Einstellung von Mitarbeitern,
3. Abschluss von Geschäften mit über 10.000 Euro,
4. usw. ...“


Gefahr bei diesen zustimmungspflichtigen Geschäften: Wird die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht regelmäßig zu all den dort aufgelisteten Rechtshandlungen eingeholt (was in der Praxis ohnehin keiner macht), handelt der Geschäftsführer eigenmächtig. So lange es der Gesellschaft gut geht, interessiert sich niemand dafür. Kommt es aber einmal zur Insolvenz, kann der Insolvenzverwalter dem Geschäftsführer einen Strick daraus drehen, dass er Geschäfte ohne Genehmigung abgeschlossen hat.

Streichen Sie diesen Absatz am besten aus der Satzung: Wird die GmbH ohnehin vom Inhaber (= Mehrheitsgesellschafter) geführt, ist dieser Zustimmungskatalog schlicht überflüssig. Denn Sie werden sich ja wohl kaum selbst irgendwelche Geschäfte untersagen. Also: Nichts wie ab zum Notar und raus mit dieser Regelung.

Falls Sie einmal einen Fremd-Geschäftsführer einstellen: Dann kann es durchaus sinnvoll sein, diesem bestimmte Grenzen vorzuschreiben. Um diesen Fall schon vorab zu regeln, könnten Sie z. B. folgendes in der Satzung vereinbaren: „Die Gesellschaft behält sich vor, für bestimmte Rechtshandlungen des Geschäftsführers die Zustimmungspflicht der Gesellschafterversammlung per Gesellschafterbeschluss vorzusehen.“

Fazit: Ein Katalog von zustimmungspflichtigen Rechtshandlungen in der Satzung ist bei einem Fremd-Geschäftsführer sinnvoll. Bei Gesellschafter-Geschäftsführern ist er völlig sinnlos und beschwört nur unnötige Haftungsgefahren herauf.


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