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04.12.2008

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Was bringt Ihnen das modernisierte GmbH-Recht?

Der Einzug der Limited nach Deutschland hat der GmbH in den letzten Jahren schwer zugesetzt. Endlich hat der Gesetzgeber reagiert. Seit dem 1. November 2008 gilt nun das „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts“ (MoMiG), das die Gründung einer GmbH stark erleichtert und verbilligt.

Vereinfachte Gründung: Die GmbH kann im vereinfachten Verfahren mit Musterprotokoll gegründet werden. Die vereinfachte Gründung setzt voraus, dass höchstens 3 Gesellschafter beteiligt sind und nur ein Geschäftsführer berufen wird. Nach Eintragung der GmbH können weitere Geschäftsführer bestellt und zum Handelsregister angemeldet werden. Der Geschäftsführer ist kraft Gesetzes vom Verbot des Selbstkontrahierens befreit (§ 181 BGB). Das ist wichtig, weil bei einer Ein-Mann-GmbH sonst alle Verträge zwischen GmbH und Geschäftsführer unwirksam sind.

Einzelvertretung nur mit individuellem Notar-Vertrag möglich: Bei Bestellung weiterer Geschäftsführer haben die Geschäftsführer nur Gesamtvertretungsbefugnis. Das heißt: Sie können die GmbH nur zusammen vertreten. Einzelvertretung können Sie nur durch notariell beurkundete Satzungsänderung vereinbaren.

Billig-Gründung mit Musterprotokoll: Um die Gründungskosten niedrig zu halten, enthält die Anlage zum GmbH-Gesetz nun 2 Musterprotokolle, einmal „GmbH mit 1 Gesellschafter = Einmann-GmbH“ und „GmbH mit mehreren Gesellschaftern (höchstens 3 Gesellschafter)“.

Das Musterprotokoll muss notariell beurkundet werden: Abweichungen vom Musterprotokoll sind nur zulässig, soweit dies im Musterprotokoll ausdrücklich vorgesehen ist. Beispiel: Sie können sich „per Ankreuzen“ entscheiden, ob Sie die Stammeinlage in voller Höhe aufbringen wollen oder mit nur 50 Prozent. Solche Wahlmöglichkeiten können noch im Rahmen des Formular-Musterprotokolls erledigt werden, ohne dass man deshalb die deutlich teurere Individual-Beurkundung bestellen muss.

Das Musterprotokoll gilt als Gesellschaftsvertrag. Die Gründungskosten der GmbH werden auf 300 Euro begrenzt. Sacheinlagen sind nicht zulässig.

Unser Rat: Bei einer einfachen Einmann-GmbH kann das Musterprotokoll ausreichen, z.  B. für die Komplementär-GmbH bei einer GmbH & Co KG oder der Einmann-GmbH. Bei der Mehrpersonen-GmbH dagegen sollten Sie die notariell beurkundete GmbH-Satzung wählen, um z. B. Vererbung und Verkauf der GmbH-Anteile vorab zu regeln.

Mindeststammkapital: Dieses beträgt unverändert 25.000 Euro. Die geplante Herabsetzung auf 10.000 Euro tritt nicht in Kraft. Allerdings kann sich nun auch die Ein-Mann-GmbH problemlos dazu entscheiden, das Kapital nur zur Hälfte einzuzahlen.


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